1992年作品。
　1995年現在で22版というから、当時はかなりのメガヒットであった。萌えブームが来る、遥か以前の話である。
　一切の吹き出しを排した「劉邦」。
　友人の女の子が、結婚式直前の花嫁を犯す「バージンロード」。
　童貞的直線的ロマンティシズムの少ない、淫性とエロス性の高い小品がより集められている。その中にキラリと光る乳首への責め。
　オッパイ星人としては、「ＡＤ　ＬＩＢＩＴＵＭ」という短編がよろしい。音楽室のピアノの前で繰り広げられる乳首責めはなかなかよいものがある。
　ただ、量は少ない。『ＣＯＵＮＴＤＯＷＮ』は、そもそもオッパイ星人を対象として描かれていない。巨乳フェチではなく、エロスを描いているのだ。
　なので、巨乳フェチ作品としてのお薦め度はＣランクとなってしまうけれど――うたたねひろゆき氏に対しては誠に失礼な評価だけれど――それはあくまでもオッパイ星人がオッパイ目的で抜くための実用度という非常に局部的、限定的なものであって、、さくひんそのものへの評価、全体的な評価は違う。作品自体の評価は、22刷という驚異的な数字が示している。